Доли в уставном капитале ООО: 4 способа расстаться с партнёром

Дело начинали вдвоём и записали поровну. Через два года один хочет уйти, другой — остаться.

Дальше начинается то, о чём при регистрации никто не думает.

Уйти можно четырьмя способами, и три из них зависят от устава.

Закон об обществах устроен так, что почти каждое правило заканчивается словами «если иное не предусмотрено уставом». Типовой устав, скачанный при регистрации, часто закрывает как раз ту дверь, которая понадобится.

Идём по цепочке: размер, продажа, выход, деньги.

Что такое доля и из чего складывается её цена

Размер уставного капитала общества должен быть не менее десяти тысяч рублей, п. 1 ст. 14 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Это нижняя граница, которая не менялась много лет и не отражает реальную стоимость бизнеса.

Размер доли участника определяется в процентах или в виде дроби, п. 2 той же статьи. Здесь же лежит понятие, вокруг которого крутятся все расчёты.

Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли. То есть 50 % при чистых активах 12 млн рублей — это 6 млн рублей, а не 5 000 рублей номинала.

Разница между номиналом и действительной стоимостью и есть цена вопроса. Сведения актуальны на август 2026 года.

Четыре способа расстаться с партнёром

Первый: продать долю другому участнику. Согласие остальных участников или общества не требуется, если иное не предусмотрено уставом, п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ.

Второй: продать третьему лицу. Здесь включается преимущественное право остальных участников, и порядок жёстко расписан.

Третий: потребовать выкупа обществом. Общество обязано приобрести долю по требованию участника в случаях, названных в п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ.

Четвёртый: выйти из общества. Отчуждение доли обществу независимо от согласия других участников — но только если это предусмотрено уставом, п. 1 ст. 26 закона 14-ФЗ.

Когда доля не стоит ничего

Чистые активы бывают отрицательными, и тогда арифметика ломается. Доли в уставном капитале ООО с долгами больше активов при выходе не дают участнику ничего: считать не от чего.

Вторая ловушка — момент. База берётся по отчётности за период, предшествующий переходу доли, п. 6.1 ст. 23 закона 14-ФЗ.

Значит, убыточное полугодие, закрытое перед выходом, уменьшает выплату законно и без всякого умысла. Сведения приведены на август 2026 года.

Преимущественное право: как оно устроено

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки по цене предложения третьему лицу, пропорционально размерам своих долей, п. 4 ст. 21 закона 14-ФЗ. Уставом может быть предусмотрен иной порядок.

Форма извещения строгая. Участник извещает остальных путём направления через общество за свой счёт нотариально удостоверенной оферты, п. 5 ст. 21.

Срок на ответ там же: акцептовать оферту можно в течение тридцати дней с даты её получения обществом. Уставом срок может быть увеличен.

Практический вывод для продавца. Пока тридцать дней не истекли, сделки с третьим лицом не будет — и это надо закладывать в переговоры с покупателем, а не обещать ему выход на сделку через неделю.

Нотариус и запись в реестре

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами, п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ. Все сроки этого раздела приведены на август 2026 года. Исключения перечислены там же и касаются перехода доли к самому обществу и её распределения по ст. 24.

Дальше нотариус действует сам. Заявление в регистрирующий орган направляет он — в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, п. 14 ст. 21.

Момент перехода привязан не к подписи, а к реестру. Доля переходит к приобретателю с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, п. 12 ст. 21.

Отсюда правило для расчётов. Деньги передают с оглядкой на запись, а не на подпись у нотариуса: между этими двумя событиями проходит несколько дней.

Выход из общества: когда он вообще возможен

Право на выход не подразумевается — оно должно быть записано в уставе, п. 1 ст. 26 закона 14-ФЗ. Если строки нет, выхода нет.

Два запрета работают всегда, ст. 26 закона 14-ФЗ. Не допускается выход участников, в результате которого в обществе не остаётся ни одного участника, и не допускается выход единственного участника.

Форма заявления такая же строгая, как у оферты. Заявление о выходе должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, ст. 26 того же закона.

Отдельно стоит помнить про кредиторов. Обращение взыскания на долю допускается только на основании решения суда и только при недостаточности другого имущества участника, п. 1 ст. 25 закона 14-ФЗ.

Сколько и когда платит общество

Срок выплаты действительной стоимости стоит не в статье о выходе, а рядом. Общество выплачивает её в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, если иной срок или порядок не предусмотрен уставом, п. 6.1 ст. 23 закона 14-ФЗ.

База расчёта там же и она формальная. Стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу.

Значит, дата перехода решает сумму. Уход в январе и уход в июле могут отличаться на весь результат полугодия.

У самого общества доля надолго не задерживается. На распоряжение ею есть один год со дня перехода, п. 2 ст. 24 закона 14-ФЗ. За этот срок её распределяют между участниками пропорционально их долям либо предлагают к покупке — участникам, а если устав не запрещает, то и третьим лицам.

Налог при продаже доли

Доход от продажи облагается налогом на доходы, но у долгого владения есть освобождение. Оно даётся резидентам при реализации долей, которые непрерывно принадлежали налогоплательщику более пяти лет, п. 17.2 ст. 217 НК.

У освобождения два ограничения, и оба важны. Первое: положения пункта не применяются к части налоговой базы, превышающей 50 миллионов рублей.

Второе прячется в скобках самой нормы. Освобождение работает при реализации доли — а выход из общества и выбытие из него под него не подпадают. Обе оговорки приведены по кодексу на август 2026 года.

Разница получается принципиальная. Продажа доли партнёру после пяти лет владения может не дать налога вовсе, а выход из общества с той же суммой — даст.

Что теряет тот, кто не читал устав

Цена ошибки. Двое партнёров зарегистрировали общество с капиталом 10 000 рублей и долями по 50 %. Устав взяли типовой, при регистрации его никто не читал.

Через два года чистые активы выросли до 12 млн рублей, партнёры перестали договариваться. Один решил уйти и получить свои 6 млн рублей — действительную стоимость половины.

Выйти он не смог: права на выход в уставе не оказалось, а п. 1 ст. 26 закона 14-ФЗ даёт его только тогда, когда оно предусмотрено. Продавать долю устав не запрещал, но покупателя на половину общества, где второй участник против, не нашлось.

Потребовать выкупа у общества тоже не вышло. Случаи, когда общество обязано приобрести долю, перечислены в п. 2 ст. 23 закона 14-ФЗ, и его ситуацию они не описывают.

Остался тупик: доля есть, а достать из неё деньги не через что. Дорога в суд у него другая — об исключении второго участника, ст. 10 закона 14-ФЗ, с непредсказуемым исходом. Строка про право выхода, вписанная в устав при регистрации, стоила бы ноль рублей и ноль минут.

Где увидеть свою долю: четыре документа

Первое — выписка из ЕГРЮЛ. В ней видны участники и размеры их долей, а также сама доля общества, если она есть.

Второе — устав в действующей редакции. Там ищут три строки: право выхода, необходимость согласия на продажу третьему лицу и срок выплаты действительной стоимости.

Третье — бухгалтерский баланс за последний отчётный период. Чистые активы из него и станут базой расчёта, п. 6.1 ст. 23 закона 14-ФЗ.

Четвёртое — договор об осуществлении прав участников, если он заключался. Закон разрешает такой договор, и в нём часто лежат договорённости, которых нет в уставе.

Кому дробить капитал стоит, а кому не стоит

Стоит там, где партнёры вносят разное и по-разному. Доли в уставном капитале ООО — это способ зафиксировать вклад до того, как появится прибыль и спор о ней.

Стоит и тем, кто планирует привлекать инвестора. Продажа доли — понятная и отработанная процедура с нотариусом и реестром.

Не стоит, когда дело фактически ведёт один человек, а второй участник нужен «для веса». Такая доля не исчезает сама и всплывает в самый неудобный момент.

Не стоит и делить поровну без механизма разрешения тупика. Пятьдесят на пятьдесят означает, что при разногласии решение не примет никто.

Частые вопросы

Сколько я получу при выходе из общества?

Действительную стоимость своей доли — часть чистых активов пропорционально размеру доли, п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ. Считается она по балансу за последний отчётный период до перехода доли.

Через сколько общество обязано выплатить деньги?

В течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности, п. 6.1 ст. 23 закона 14-ФЗ. Уставом может быть установлен другой срок или порядок.

Можно ли продать долю без нотариуса?

По общему правилу нет: сделка подлежит нотариальному удостоверению, п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ. Исключения касаются перехода доли к обществу и её распределения по ст. 24.

Платить ли налог, если владел долей больше пяти лет?

При продаже — как правило нет, п. 17.2 ст. 217 НК. Но освобождение не действует на часть базы свыше 50 млн рублей и не распространяется на выход из общества.

Материал информационный и не является индивидуальной налоговой, бухгалтерской или юридической консультацией. Сведения приведены на август 2026 года. Перед сделкой сверьтесь с действующей редакцией закона 14-ФЗ и с текстом собственного устава.